这几天看了几家公司的招股说明书后

lianghao

因为跟国外做案例需要，查阅了几家香港上市的内地公司的Prospectus，主要是从每家几百页的招股说明书中查找相关附属条款和定价机制，于是乎产生感慨：在对赌中，外国投行完完全全在骗中国傻大瓜的钱，绝对的明目张胆地诱导和设陷阱。以前总看这方面的辩论，但当自己亲自去研究体会时，感慨尤为强烈。

coldkevin

你知道为什么骗？都知道这里，人傻，钱多，妞贱。
还有，为什么被骗的人也不在乎吗？反正都是在国内骗的人民的钱，老子被骗点没事，大不再骗。

simbasl

因为跟国外做案例需要，查阅了几家香港上市的内地公司的Prospectus，主要是从每家几百页的招股说明书中查找相关附属条款和定价机制，于是乎产生感慨：在对赌中，外国投行完完全全在骗中国傻大瓜的钱，绝对的明目张胆地诱导和设陷阱。以前总看这方面的辩论，但当自己亲自去研究体会时，感慨尤为强烈。

-- by 会员 lianghao (2010/2/11 18:01:08)

举两个具体例子来讨论一下吧——我倒是很感兴趣到底什么条款让你有这么强的愤怒
不过要提醒一点，投行是中介，做上市承销而已。你想说的可能是外资投资机构吧？

shaoji

你知道为什么骗？都知道这里，人傻，钱多，妞贱。
还有，为什么被骗的人也不在乎吗？反正都是在国内骗的人民的钱，老子被骗点没事，大不再骗。

-- by 会员 coldkevin (2010/2/11 23:13:26)

说的是在香港上市，和国内人民的前有什么关系?
IPO上市prospect有什么对赌？就算有一些pre ipo的优先股票或可转债券，你怎么能看出是对赌了？请举例说明

lianghao

你知道为什么骗？都知道这里，人傻，钱多，妞贱。
还有，为什么被骗的人也不在乎吗？反正都是在国内骗的人民的钱，老子被骗点没事，大不再骗。

-- by 会员 coldkevin (2010/2/11 23:13:26)

说的是在香港上市，和国内人民的前有什么关系?
IPO上市prospect有什么对赌？就算有一些pre ipo的优先股票或可转债券，你怎么能看出是对赌了？请举例说明

-- by 会员 shaoji (2010/2/12 15:45:45)

1. 是在香港上市的大陆公司，对赌损失的是大陆公司大股东的股权。

2. 呵呵，看不出招股说明书中的对赌，正是陷阱所在。不便把项目说得详细，但我可举一例：恒大地产上市的Prospectus中有披露对赌条款，但不是写着“VAM”或者equity ratchet，而是好像在一个小分节的restructuring arrangement的再细分的minimum return mechanism里简短提到（注：恒大的招股说明书有900多页全英文）。正是这一小条款，如果恒大去年底未上市，将有可能面临分裂和失去控制权，但好在恒大成功上市了，许家印还身价大增，所以对赌可以说是双赢了，但这不是投行旗下PE希望的。但太子奶和永乐电器的例子，皆为注定赌输。

simbasl

楼主，看问题要全面
任何协议，都是一个愿打、一个愿挨，形成最后的条款总有它背后的原因。
没有人逼着创始人做PE融资，也没有人说一定要签对赌条款。如果一个大股东在知道必败无疑的情况下，还签署协议、把公司拱手相让，这现实吗？
蒙牛最初的条款也很惊人，但老牛也完成了，套用楼主的说法的话，是不是要说成从注定赌输的局面中死里逃生？
这么说吧，投资人当然希望回报越高越好，但是在风险可接受的范围内。出现这些所谓的对赌，往往是公司所要求的估值或融资额对投资者来说风险太高，作为一个平衡机制，引入一定的调整条款。这些条款，大股东完全可以不接受——当然后果可能就是融资完成不了。不过，既然这是一个公开竞争的环境（项目多，投资者也多），谈判也会经过一个时间过程，并非一蹴而就，那么，条款的合理性与否，只要最终双方签字，就说明得到了双方的认可——从契约精神来讲，这是一个双方自愿情况下达成的商业交易
你觉得投资者真的是希望创业者赌输，然后拿到控制权。仔细研究一下太子奶的案例吧，投资者是被迫接受股权的（后来又让李回来接手了啊，但他始终没能挽回局面，只好再次黯然出局）。投资者宁可要一个健康成长公司的小股权，而不是一个濒临倒闭企业的大股权。
恒大地产最终在09年11月成功上市，其招股书中披露了有关股权调整的条款——请注意minimum return mechanism这个字面说明，这是对投资者承担风险所对应的回报保障。你知道之前的故事么？做一些研究你就会发现，恒大原来计划在08年中上市，在此之前采取了开发商惯常的手段——大手笔囤地。对应的代价是负债率大幅度上升。随着形势的逆转，其08年上市计划最终夭折，但沉重的债务负担却已经背上，如果没有08年6月底的那轮私募融资，恒大可能就已经倒下了。在当时那个局面下，不做出回报承诺和其他的担保（股权调整只是若干担保手段的一种，而且效果未必算好），哪个投资者敢如此大手笔投入？
投资的那些财务投资者，有谁是逼着创业者签字的么？创业者如果觉得肯定输，为什么还要签字？如果有别人出同样的价格和条款，但不要求对赌，创业者肯定会选择别人——那么，最终签成合同也就说明创业者所要求的条款，没有别的投资者愿意以更宽松的代价接受。为了追求快速发展所需要的资金，投资者接受了一定的对赌。
作为一个投资者，老实说，我们宁可融资方提出现实/理性一点的商业计划，而不是盲目的为了融资/高估值，设定一个疯狂的商业计划和对赌条款。从小股东做成大股东，对投资者来说其实是一件高风险/极力回避的事情。如果你多和投资方面的朋友聊聊，相信你会更有体会。
插一些有感而发——有时候，这类问题讨论中引入了太多的民族情绪。如果是人民币基金投资大陆企业，你会有类似的反应么？再换个角度，这些企业说到底都是民营企业，大股东成败与否不属于所谓老百姓的资产（当然，我们每个人都可以为同胞创造出一个成功的企业而感到骄傲），没有经济利益的牵扯。太子奶或者永乐的创始人就算输了，是用其自己的资产（公司股权）所做的一次发展尝试，就算失败了，和他人何干？（不管输赢，他的股权都不会变到你我手上，谈何损害人民利益？）
少一点情绪，多一点全方位的思考，才能更加透彻的理解这些商业社会中很常见的现象。

lianghao

呵呵,我没有情绪,有情绪的是你,或者是其他回帖的朋友.我更没撤到民族情绪上.我只是陈述一下我的感受.作为研究,对你所说的例子我当然全都知道,并且可能知道得更多,包括蒙牛,三大PE照样提前终止协议并在资本市场大笔套现,照样是赢,不是零和博弈的对赌.但很多东西不是在语言上多说一些就是"商业社会中很常见的现象",尔虞我诈是商业社会最常见的现象,拐卖妇女儿童也是一个愿打一个愿挨,可能还帮着数钱,只是当初被花哨的东西掩盖了没有意识到而已.

另外,就算带一点民族情绪吧,呵呵.正好在和外面做另一个公司治理和社会外部性的研究,你捞了人家的钱,人家会通过另外途径捞我的钱. 经济学不光是供给和需求曲线,还有帕累托改进和福利与公平.

simbasl

蒙牛当然不是零和博弈，而是双赢。在发展的关键时刻，如果没有资金的支持，老牛再厉害，能做出这么大的一片产业来？
投资讲究与风险相匹配的回报，承担高风险，应当预期高收益。反过来，融资的时候一个劲的想多拿钱少让股，也是在追求高收益，那么，承担高风险（提供最低回报担保、甚至股权调整）是不是也是应该的呢？
你所做的拐卖之类的例子有点扯得了那么远么？
如果你想做理性的讨论，就请举出实际的例子来。PE是现代商业社会中不可回避的一支活跃力量。不需要美化，也不应当丑化。
另外，兄弟，提醒你一下，研究游泳和在池子里游者还是不同的。我只是想建议你站在双方角度都想一想，没有别的意思。不管是企业家还是投资者，没有谁是傻子。毕竟存在即合理，企业与PE的合作，最终条款一般是一个复杂的博弈过程，双方都是做了让步的调整的——靠晦涩的语言把险恶意图隐藏起来的情况，可能还是有，但绝对不多，毕竟现在社会上有着大量的第三方顾问——律师、财务顾问、投资专家......这些条款想蒙混过关在当今社会是越来越难的。从投资者角度来讲，任何一个项目都只是portfolio之一，如果靠骗，在圈子里很容易失去信誉，将来怎么投别的项目？没有好的后续项目，单靠一个项目，是很难融到下一笔资金的，到时候岂不是输光老本？

eujobs

有的可能心甘情愿去被骗

shaoji

simbasl 总结的好，看问题要从双方角度看。现在已经不是八国联军名目张胆抢钱的时代，企业方面没那么好忽悠。投资者也是要开门做长久生意的，骗一次就跑是不灵的。何况国内企业赖皮的时候也多的是，看看新加坡上市的中国公司吧，赖帐不还，高管卷钱逃跑的一抓一大把。就算看得比较紧的香港也一样有好多企业诈骗。
国内老总的钱可绝对不等同于国内老百姓的钱，他们的阶级斗争情绪可能远大于PE和高管的斗争巴
PE当然是要追求自己的回报，我倒觉得由于这些外国投资者的精明和斤斤计较，促使了现在国内企业对金融知识的提高，客观上也规范了很多游戏规则。lz举的例子难道你以为企业老总完全不了解吗，PE要的是金钱回报而不是企业本身，条件苛刻本来就是游戏规则。

蒙牛当然不是零和博弈，而是双赢。在发展的关键时刻，如果没有资金的支持，老牛再厉害，能做出这么大的一片产业来？
投资讲究与风险相匹配的回报，承担高风险，应当预期高收益。反过来，融资的时候一个劲的想多拿钱少让股，也是在追求高收益，那么，承担高风险（提供最低回报担保、甚至股权调整）是不是也是应该的呢？
你所做的拐卖之类的例子有点扯得了那么远么？
如果你想做理性的讨论，就请举出实际的例子来。PE是现代商业社会中不可回避的一支活跃力量。不需要美化，也不应当丑化。
另外，兄弟，提醒你一下，研究游泳和在池子里游者还是不同的。我只是想建议你站在双方角度都想一想，没有别的意思。不管是企业家还是投资者，没有谁是傻子。毕竟存在即合理，企业与PE的合作，最终条款一般是一个复杂的博弈过程，双方都是做了让步的调整的——靠晦涩的语言把险恶意图隐藏起来的情况，可能还是有，但绝对不多，毕竟现在社会上有着大量的第三方顾问——律师、财务顾问、投资专家......这些条款想蒙混过关在当今社会是越来越难的。从投资者角度来讲，任何一个项目都只是portfolio之一，如果靠骗，在圈子里很容易失去信誉，将来怎么投别的项目？没有好的后续项目，单靠一个项目，是很难融到下一笔资金的，到时候岂不是输光老本？

-- by 会员 simbasl (2010/2/14 17:09:29)